Fördelarna och värdet av aktieoptioner Det är en ofta förbisedd sanning, men möjligheten för investerare att korrekt se vad som händer hos ett företag och att kunna jämföra företag baserade på samma mätvärden är en av de viktigaste delarna av investera. Debatten om hur man redogör för företagsoptioner som ges till anställda och ledande befattningshavare har argumenterats i media, företagsstyrelser och även i USA: s kongress. Efter många år av skabbning, Financial Accounting Standards Board. eller FASB, utfärdade FAS Statement 123 (R). som kräver obligatorisk utdelning av aktieoptioner som börjar i första kvartalet efter den 15 juni 2005. (För mer information, se Risken för Options Backdating. behöver lära sig att identifiera vilka företag som kommer att drabbas mest - inte bara i form av kortsiktiga resultatrevisioner eller GAAP jämfört med pro forma-intäkter - utan även genom långsiktiga förändringar i ersättningsmetoder och effekterna av beslutet kommer att ha på många företag långsiktiga strategier för att attrahera talang och motiverande anställda. (För relaterad läsning, se Förstå Pro-Forma-intäkter.) En kort historik om aktieoptionen som kompensation Utövandet av att ge aktieoptioner till företagets anställda är årtionden gammal. År 1972 utgav Redovisningsprincipstyrelsen (APB) uttalande nr 25, vilket krävde att företagen skulle använda en egenvärderingsmetod för värdering av de optioner som beviljats företagets anställda. Under de närmaste värderingsmetoderna som användes vid den tidpunkten kunde företagen utfärda köpoptioner utan att registrera någon kostnad på sina resultaträkningar. eftersom alternativen ansågs ha inget inledande inneboende värde. (I det här fallet definieras inneboende värde som skillnaden mellan bidragspriset och aktiens marknadspris, vilket vid tidpunkten för beviljandet skulle vara lika). Så medan praktiken att inte spela in några kostnader för aktieoptioner påbörjades för länge sedan var antalet utdelade så små att många ignorerade det. Snabba fram till 1993 162 miljoner kronor i Internal Revenue Code skrivs och effektivt begränsar företagsledningens kontant ersättning till 1 miljon per år. Det är vid denna tidpunkt att utnyttjande av aktieoptioner som en form av kompensation verkligen börjar ta av. Sammanträffande med denna ökning av optioner är det en stark tjurmarknad i aktier, särskilt i teknikrelaterade aktier, vilket gynnas av innovationer och ökad efterfrågan på investerare. Ganska snart var det inte bara toppledare som fick aktieoptioner, men också rank-and-file-anställda. Aktieoptionen hade gått från en backroom-verkställande fördel till en full konkurrensfördel för företag som vill locka och motivera topp talent, särskilt ung talang som inte har något emot att få några alternativ fulla av chans (i huvudsak lotteri biljetter) istället av extra pengar kommer löneavgift. Men tack vare den blomstrande aktiemarknaden. istället för lotteri-biljetter var optionerna till anställda lika bra som guld. Detta gav en viktig strategisk fördel för mindre företag med grundare fickor, som kunde spara sina pengar och helt enkelt utfärda fler och fler alternativ, samtidigt som de inte registrerade ett öre av transaktionen som en kostnad. Warren Buffet berättade om situationen i sin 1998 års brev till aktieägarna: Även om alternativ, om det är ordentligt strukturerat, kan vara ett lämpligt och till och med idealiskt sätt att kompensera och motivera toppchefer, är de oftast vildlösa i sin fördelning av belöningar , ineffektiva som motivatorer och oerhört dyra för aktieägarna. Dess värderingstid Trots att det var bra, slutade lotteriet slutligen - och plötsligt. Den tekniskt drivna bubblan på börsen brister och miljontals alternativ som var en gång lönsam hade blivit värdelösa, eller under vatten. Företagsskandaler dominerade media, som den överväldigande girigheten ses hos företag som Enron. Worldcom och Tyco förstärkte behovet av investerare och tillsynsmyndigheter att ta tillbaka kontrollen över korrekt redovisning och rapportering. (För att läsa mer om dessa händelser, se de största aktierna i hela tiden.) Förvisso hade de inte glömt att fondoptionerna är en kostnad med faktiska kostnader för att vara överens med FASB, den viktigaste tillsynsmyndigheten för amerikanska redovisningsstandarder. både företag och aktieägare. Vad är kostnaden De kostnader som aktieoptioner kan utgöra för aktieägare är en fråga om mycket debatt. Enligt FASB tvingas inga specifika metoder för att värdera optionsbidrag på företagen, främst för att ingen bästa metod har fastställts. Teckningsoptioner som beviljas anställda har viktiga skillnader från de som säljs på börserna, såsom intjänandeperioder och brist på överförbarhet (endast den anställde kan någonsin använda dem). I sitt uttalande tillsammans med beslutet kommer FASB att tillåta någon värderingsmetod, så länge den innehåller de nyckelvariabler som utgör de vanligaste metoderna, till exempel Black Scholes och binomial. Nyckelfaktorerna är: Den riskfria avkastningsräntan (vanligtvis en tre - eller sexmånaders räntesats används här). Förväntad utdelning för säkerheten (företag). Implicerad eller förväntad volatilitet i den underliggande säkerheten under optionsperioden. Utnyttjandepriset för alternativet. Förväntad löptid eller varaktighet för alternativet. Företagen får använda eget val när de väljer en värderingsmodell, men det måste också avtalas av revisorerna. Fortfarande kan det finnas förvånansvärt stora skillnader i slutliga värderingar beroende på vilken metod som används och antagandena, särskilt volatilitetsantagandena. Eftersom både företag och investerare kommer in på nytt territorium här, är värderingar och metoder bundna att förändras över tiden. Det som är känt är vad som redan har hänt, och det är att många företag har helt eller delvis minskat, justerat eller eliminerat sina befintliga optionsprogram. Mot bakgrund av utsikterna att inkludera beräknade kostnader vid tidpunkten för beviljandet har många företag valt att byta snabbt. Tänk på följande statistik: Stöd till aktieoptioner som ges av SampP 500-företag minskade från 7,1 miljarder 2001 till endast 4 miljarder 2004, en minskning med över 40 på bara tre år. Diagrammet nedan belyser denna trend. En typ av skatt som tas ut på kapitalvinster som uppkommit av individer och företag. Realisationsvinster är vinsten som en investerare. En order att köpa en säkerhet till eller under ett angivet pris. En köpgränsorder tillåter näringsidkare och investerare att specificera. En IRS-regel (Internal Revenue Service Rule) som tillåter utbetalningar från ett IRA-konto i samband med straff. Regeln kräver det. Den första försäljningen av lager av ett privat företag till allmänheten. IPOs utfärdas ofta av mindre, yngre företag som söker. Skuldkvotskvoten är skuldkvoten som används för att mäta ett företags finansiella hävstångseffekt eller en skuldkvot som används för att mäta en individ. En typ av ersättningsstruktur som hedgefondsförvaltare brukar använda i vilken del av ersättningen prestationsbaserad. Hur Jobb dodged aktieoptionen backdating bullet Vid undersökningen av detta inlägg kom jag över ett antal senaste rapporter om Henry Nicholas III, flygande VD och grundare av Broadcom. Påståenden om olagligt sex, droger och rock och roll påminde mig om 60-talet. eller var det 70-talet Roligt, jag kan inte minnas. Medan berättelsen var enthralling, förstod jag inte vad någon av det hade att göra med en federal utredning om aktieoption backdating. Visst, Broadcom var tvungen att ta en kostnad på 2,2 miljarder för att fixa räkenskapsrörelsen som lämnades av företagets tidigare chefer. Men hur relaterar det sig till att hyra prostituerade och dölja kunder utan deras kunskap. Sagt ett annat sätt, behöver föddarna verkligen gräva så djupt för att hitta tillräckligt med rep för att hänga chefer. När allt är, är aktieoption backdating allt oro idag. Youd tror theyd är upp till deras ögonbollar i rep. Jag räknar inte färre än 38 toppledare på 19 högteknologiska företag som har lite damm över dessa saker. Talade toppledare vid stora namnföretag som Apple, Altera, Broadcom, Brocade, Cirrus Logic, Comverse, KLA-Tencor, Maxim, McAfee, Rambus, Sanmina-SCI, Take Two, Trident, Verisign och Vitesse. Och var bara igång. Det är allvarligt fallfall med tanke på att alternativen backdating är legit så länge som företaget rapporterar det och redogör för det exakt. Du ser, om du lägger tillbaka aktieoptioner till ett datum då aktiekursen var lägre, så är alternativen in-the-money när de beviljas. Det innebär att bolaget åstadkommer en kostnad som motsvarar skillnaden i aktiekursen mellan de två datumen. Om du täcker upp det och misslyckas med att anmäla den utgiften, påstod det sättet Apples folk påstod, det gör det bra att göra med bedrägerier. Medan några av dessa 38 uppsägningar kan visa sig vara resultatet av sådan verksamhet, är det troligt att den stora majoriteten föll på sina svärd för att undvika att sväva de goda namnen på deras företag. Självklart kan de faktiskt ha skjutits på sina svärd genom sina brädor, men låter inte skryta över detaljer. När det gäller Apple, skickade inte styrelsen två offerlam till slakt, men fedsna hängde några ganska höga avgifter på sina halsar för att starta. De aktuella lammen är tidigare generaldirektör, generalkonsul, och sekreterare Nancy Heinen och tidigare ekonomidirektör och regissör Fred D. Anderson. SECs klagomål är inriktat på backdating av två stora optionsbidrag, en av 4,8 miljoner aktier för Apples verkställande lag och den andra av 7,5 miljoner aktier för Steve Jobs. Heinen hävdade uppsåtligen back-dating, vilket ledde till att Apples resultat blivit uppblåst. Detta kränker uppenbarligen en hel massa SEC-regler. Heinen utövade och sålde också 400 000 återförda aktier. Därför söker föddarna disgorgement av de dåliga vinsterna (cirka 1,6 miljoner), plus en order som hindrar henne från att fungera som tjänsteman eller chef för ett offentligt företag. Det är en stor hit för Heinen som antagligen hade många körsträckor kvar i sin karriär. Anderson blev spikad eftersom han enligt klagomålet borde ha märkt vad Heinen gjorde och antingen stoppade det eller rapporterade utgiften ordentligt. Han utövade och sålde också 750 000 backdate aktier. I en förlikning som meddelades samtidigt med klagomålet kom Anderson - som varken erkände eller nekade påståenden - en överenskommelse om att betala tillbaka 3,6 miljoner och aldrig göra dåliga saker igen. Det verkade som en motsättning mot mig, men vad som helst. Anderson hade redan gått i pension år 2004, förutom att han gav upp lite pengar och sitt styrelsestol, blev han relativt lätt jämfört med Heinen. När det gäller Jobs, visade en rapport från Apples interna utredning att han, trots att han verkligen var medveten om alternativen bakåt, inte drabbades ekonomiskt av dessa bidrag eller uppskattar de bokföringsmässiga konsekvenserna. Förutom att vindicating Jobs, fingerades samma rapport Heinen och Anderson. Tänk aldrig att Anderson, i ett pressmeddelande. hävdade att ha informerat Jobs om de bokföringsmässiga konsekvenserna av backdating options 2001. Eller att Jobs gav upp sina utestående optioner, som var under vattnet, i utbyte mot 5 miljoner begränsade aktier under 2003. Eller att en undersökning av Disney i alternativen backdating på Pixar också rensade jobb av något fel, trots att han hjälpte att förhandla om affären där Pixars stjärnfilmregissör, John Lasseter, fick backdate-alternativ. Bottom line: Påståenden om att Jobs inte kände till redovisningseffekterna av backdating är knappast trovärdiga, men det fanns inga bevis för motsatsen. Och han drabbades inte direkt av de återkravade alternativen eftersom de avbröts och utbyts för begränsade aktier. Värsta fallet hände det på Jobs Watch, men han var tillräckligt långt borta från åtgärden för att hävda trovärdighet. Titta, det här är inte svart och vitt. Broadcom och andra fingerade VD, men det visar bara hur subjektivt det här är. I slutet av dagen dämpade Jobs en kula på grund av 1) hans värde för ägarens aktieägare, 2) hans värde för den amerikanska ekonomin, och 3) helt enkelt lycka att varken äppelstyrelsen eller SEC fann en rökningskanon för att tvinga dem att göra något de inte ville göra. Dela din röstTestimony om Executive Compensation och Options Backdating Practices av Linda Thomsen Director, Division of Enforcement US Securities and Exchange Commission Innan USA: s senatskommitté för finans den 6 september 2006 Ordförande Grassley, Ranking Member Baucus och ledamöter i utskottet: Tack för uppmanar mig att vittna om skatteaspekterna i alternativen backdating idag. Jag är glad att vittna bredvid biträdande advokat Paul McNulty och IRS kommissionär Mark Everson. Medan var och en av oss har olika brottsbekämpningsåtgärder kan backdating påverka kriminal - och skattelagstiftningen samt federala värdepapperslagar. På grund av detta vill jag försäkra utskottet att SECs Enforcement staff har delat information med avdelningen och tjänsten som motiverat och lämpligt. Nyligen faktiskt meddelade kommissionen och justitieministeriet gemensamt att två handläggningsåtgärder gällde backdating ingivits. Idag hoppas jag ge kommittén en förståelse för våra brottsbekämpningsåtgärder avseende aktieoptioner, eftersom de i sin tur avser ditt intresse för att övervaka våra skattelagar. Jag inser emellertid att dina intressen kan gå utöver vad jag, som direktör för avdelningen för verkställighet, kan tala med i mitt vittnesbörd, så jag lägger till en kopia av vittnesbörd som ges i senatens bankkommitté av min ordförande , Chris Cox, också på frågan om alternativ backdating. II. Alternativ Backdating Practices Med ett enkelt aktieoption ger ett företag en anställd rätt att köpa ett visst antal aktier i bolagets aktie till ett visst pris, kallat lösenpriset. Utnyttjandepriset är vanligtvis fastställt som aktiekursens marknadspris på tilldelningsdagen eller vid pengarna. Om ett alternativ tilldelas till ett lägre marknadspris, sägs det ha givits in-the-money. Typiskt kan en anställd inte utnyttja optionen och förvärva det underliggande lagret fram till en viss tidsperiod, känd som intjänandeperioden. Alternativen väcker i allmänhet lika stora men förskjutna belopp, till exempel 20 procent per år över fem år. När de är etablerade kan alternativen i allmänhet utnyttjas tills de löper ut, men när en anställd lämnar ett företag, förlorar han eller hon vanligtvis oväsnade alternativ och har endast en begränsad period (till exempel 90 dagar) för att utnyttja alternativ som redan har inneburit. Sådana villkor stavas ut i en företags aktieplan. Alternativ blev mer populära efter avsnitt 162 (m) av de federala skattelagstiftningarna trädde i kraft 1993, vilket begränsade till 1 miljon skatteavdrag för ersättning tilldelade vissa toppledare. Denna förändring i skattelagen lutade ersättningspraxis bort från lön och andra former av ersättning till förmån för prestationsbaserad ersättning till vilken capen inte tillämpade, såsom aktieoptioner. Eftersom användningen av alternativ ersättning har ökat har dock uppenbarligen sitt missbruk. Vi har lärt oss att vissa emittenter och deras chefer missbrukat aktieoptionsprogram genom felaktigt backdating grant dates. Den typ av backdating Im hänvisar till är att man förvränger datumet för en tilldelningspris för att få fram att alternativet beviljades vid ett tidigare datum - och till ett lägre pris - än när priset verkligen gjordes. Avsikten med backdating optionsbidrag är att tilldela förtäckta alternativ i pengar. Detta gör det möjligt för alternativmottagaren att realisera större eventuella vinster, men karaktäriserar fortfarande alternativen som beviljats vid pengarna. Vi har också lärt oss att medarbetare, inklusive chefer, ibland kan ha backdated optionsövningar. Denna praxis innebär en felaktig framställning av det datum som ett alternativ utövas för att få fram att övningen inträffade vid ett tidigare tillfälle - och till ett lägre pris - än när övningen faktiskt inträffade. Båda dessa metoder - backdating bidrag och backdating alternativ övningar - har skatteimplikationer. A. Backdating Stock Options Grants Enligt federala skattelagar kan bidrag och utbildningar av aktieoptioner ha konsekvenser för inkomstskatt till företag och privatpersoner. Olika skatteförmåner kan uppstå genom aktieoptioner, och ofta med mer gynnsam skattbehandling ger kontantoptionerna i motsats till alternativoptioner i pengar. Backdating optionsbidrag kan allvarligt störa dessa fördelar och potentiellt resultera i underbetalning av skatter och därtill hörande intresse och påföljder. Dessa konsekvenser ses bäst inom ramen för de två vanliga formerna av personaloptioner, icke-lagstadgade optionsoptioner, eller NSO, samt incitamentoptioner eller ISOs. När en anställd utövar ett icke-lagstadgat alternativ behandlas skillnaden mellan lösenpriset och det verkliga marknadsvärdet på bolagets aktie på utövningsdagen som vanligt ersättning och arbetstagaren beskattas generellt på vinsten vid hans eller hennes ordinarie inkomst skattesatser. Bolaget åtar sig anställningsskyldighet för denna vinst men har också rätt till tillhörande skatteavdrag för vinsten. När företagen backdate optionsbidrag till ett lägre lösenpris kan anställda få en större beskattningsbar vinst vid utövandet av en NSO och företag kan få motsvarande större skatteavdrag och källskyddsförpliktelse på den vinsten. Till skillnad från utövandet av NSO: er, ger incitamentoptioner eller ISO: er anställda en gynnsam skattebehandling, eftersom någon vinst vid övning inte beskattas som vanligt inkomst, även om vinsten kan vara föremål för alternativ minimiskatt. Följaktligen erhåller ett bolag inte något motsvarande skatteavdrag (eller ålägger sig förpliktelser) vid tidpunkten för utövandet. Om en anställd innehar beståndet för lagstadgad innehavstid före försäljning - ett år efter utövandet och två år efter beviljandet - anses försäljningen vara en kvalificerad disposition och hela vinsten vid försäljning beskattas till gynnsamma kursvinster. Men bland de lagstadgade kraven i ISO: er är att de beviljas i pengar. En ISO som beviljas i pengar förlorar sin gynnsamma status och behandlas istället enligt skattekoden som ett icke-lagstadgat alternativ (NSO), inklusive vanligt inkomstinkomst av arbetstagaren vid eventuell vinst vid övning och motsvarande skatteavdrag med företaget på den vinsten. Backdating gör det möjligt för en anställd att behandla det som i själva verket är ett icke-kvalificerat alternativ som ett incitamentsprogram, vilket kan leda till att den anställde får betalt skatt, samtidigt som företaget förlorar skatteavdraget som det annars skulle ha varit berättigat till. Slutligen innebär backdating en företags förmåga att dra nytta av skatteavdrag som normalt är tillgängliga enligt avsnitt 162 (m) i skattekoden. Avsnitt 162 (m) befriar från sin 1 miljoner skatteavdragskompensation som är prestationsbaserad. Ersättning som en anställd erhåller till följd av att tilldelningspengarna anses vara prestationsbaserade enligt denna bestämmelse, eftersom den ersättning som slutligen erhållits baseras uteslutande på en ökning av aktiens värde efter bidragsdatumet. Sektion 162 (m) ger således generellt företagen rätt till skatteavdrag för den ordinarie ersättningsinkomst som en namngiven verkställande direktör erkänner vid utövandet av en NSO eller om diskvalificeringen av en ISO. Men när optioner är in-the-money vid deras tilldelningsdatum, förlorar företagen dessa skattefördelar. Backdating optionsbonus kan därför leda till att ett företag orättvist erhåller skatteavdrag som annars inte skulle ha haft rätt till enligt 162 § m. B. Backdating Stock Option Övningar Hittills har Ive fokuserat på skatteeffekterna av backdating optionsoptioner. Men vi har också sett att chefer har backdated alternativ övningar. Denna praxis fördelar anställda på bekostnad av aktieägarna. Som jag nämnde tidigare, när en anställd utövar ett icke-lagstadgat optionsprogram (NSO), är arbetstagaren skyldig att betala skatt på vinst vid tidpunkten för övningen, mätt med det belopp som bolagets aktiekurs på träningsdagen överstiger lösenpris, och bolaget erhåller en tillhörande skatteavdrag på denna vinst. Därefter behandlas den aktie som erhållits genom övningen i minst ett år före försäljningen, vilken extra vinst som den anställde emellan övning och försäljning behandlas som en realisationsvinst enligt skattelagstiftningen. Vi har sett att anställda kan backdate övningsdatum för att motsvara låga poäng på slutkursen för en företags aktie. Därigenom kan de minimera vinsten vid övning som de rapporterar som vanlig inkomst på sina avkastningar, samtidigt som man maximerar kapitalvinstbehandlingen av eventuella vinster genom att starta klockan som markerar tidigt på innehavstiden för kapitalvinstbehandling. Samtidigt resulterar den reducerade vinsten vid utövandet av en NSO motsvarande minskning av skatteavdraget för bolaget. På samma sätt startar backdating övningsdatum för incitamentsprogramoptioner eller ISOs innehavsperioden tidigt för den gynnsamma långsiktiga kapitalvinstbehandling som en anställd äntligen kan ta emot vid tidpunkten för en kvalificerad disposition. III. SEC-verkställighetsinsatser för att adressera problem med bakåtvändning Med den här bakgrunden, låt mig beskriva ett av våra verkställighetsärenden som tydligare illustrerar de bedrägliga alternativa metoder som jag har beskrivit. Symbolteknik 2004 tog kommissionen upp bedrägerier och andra avgifter avseende optionsövningar som en del av ett ärende som innebar olika bedrägliga redovisningsprinciper för att överstiga intäkter eller intäkter. I det här fallet debiterade SEC Symbol Technologies, Inc. och dess tidigare generalkonsulent Leonard Goldner, med att manipulera aktieoptionsutnyttjandedatum för att göra det möjligt för vissa ledande befattningshavare, inklusive Goldner, att vinna orättvist på bolagets bekostnad. Klagomålet hävdade att istället för att använda det faktiska utövningsdatumet enligt Symbols optionsplaner, införde Goldner, utan styrelsens godkännande eller offentliggörande, en övning av att använda ett mer fördelaktigt datum valt från en 30-dagars återkallningsperiod för att minska Kostnaden för utövandet till verkställande direktören. SEC hävdade att för att skapa det falska utseendet som dessa övningar faktiskt inträffade på de valda datumen hade Goldner sin personal tillbaka de nödvändiga transaktionshandlingarna och använda de falska övningsdatumen i de former som cheferna anmälde sina förvärv till kommissionen och offentlig. Enligt klagomålet, genom att omvandla utövandet till ett datum då bolagets aktiekurs var lägre, fick cheferna en förmån på aktieägarens bekostnad. Verkställande direktörerna realiserade mindre vinst vid tidpunkten för utövandet och därmed minskade skattskyldigheten medan bolaget , bland annat, fick mindre av ett skatteavdrag för övningarna (med samma belopp av den reducerade skattepliktiga vinsten till cheferna). Klagomålet hävdade att Goldners regelbundet använder sig av den bedrägliga återvändandepraxis, vilket medförde att Symbol misstänkte sina aktieoptionsutgifter med väsentliga belopp. Företagets omformulering av felaktig redovisning inkluderade en kumulativ nettoökning om 229 miljoner aktier i optionsoptioner från 1998 till och med 30 juli. 2002. Justitiedepartementet inlämnade också parallella straffrättsliga förfaranden mot Goldner och ett annat symbolutövare avseende de bakåtlämnade övningarna. Löpande undersökningar SECs Enforcement Division undersöker för närvarande över 100 företag om eventuell bedräglig rapportering av optionsoptioner. Utredningarna samordnas från vårt huvudkontor i Washington, DC och utförs på våra SEC-kontor rikstäckande. De undersökta företagen är belägna runt om i landet. De involverar Fortune 500-företag och mindre cap-emittenter. Och medan ett stort antal av de berörda företagen är från tekniksektorn, spänner de företag som är föremål för flera branscher. På grund av betydelsen av dessa frågor och de olika lagar de implicerar, delar vår vårdnadshavare information som är relaterad till dess utredningar med andra brottsbekämpande och tillsynsmyndigheter som motiverat och lämpligt, inklusive justitieministeriet och interntjänsten. Vi fortsätter att vara vaksamma på verkställighetsfronten. Herr ordförande, det avslutar mitt vittnesbörd. Tack igen för att bjuda in mig att visas före dig idag om detta viktiga ämne. Jag är glad att ta några frågor du kan ha. Backdating av ESO-bidrag (ESO) Vad är backdating Backdating är praxis att markera ett dokument med ett datum som föregår det faktiska datumet. Vilka är fördelarna med att omregistrera ESO-bidrag ESOs beviljas vanligtvis kontantpengar, det vill säga optionsoptionerna är lika med marknadspriset på det underliggande lagret på tilldelningsdagen. Eftersom optionsvärdet är högre om lösenpriset är lägre föredrar chefer att få optioner när aktiekursen är lägst. Backdating gör det möjligt för chefer att välja ett tidigare datum då marknadspriset var särskilt lågt och därigenom uppblåst valet av optionerna. Ett exempel illustrerar den potentiella fördelen med backdating till mottagaren. Wall Street Journal (se diskussion av artikeln nedan) pekade på ett VD-optionsbidrag daterat i oktober 1998. Antalet optionsrätter var 250 000 och lösenpriset var 30 (tråget i aktiekursgrafen nedan). Med tanke på ett år - priset på 85, var det inneboende värdet av optionerna vid årets slut (85-30) x 250.000 13.750.000. Till skillnad från att alternativen hade beviljats till balansdagens pris när beslutet att bevilja optioner faktiskt kunde ha gjorts skulle inneboende värdet ha varit noll. Är backdating av ESO-bidrag olagligt Backdating av ESO-bidrag är inte nödvändigtvis olagligt om följande villkor gäller: Inga dokument har förfalskats. Backdating kommuniceras tydligt med bolagets aktieägare. Det är trots allt aktieägarna som effektivt betalar den uppblåsta ersättningen som vanligtvis uppstår genom att backa ESO. Backdating bryter inte mot aktieägare-godkända optionsplaner. De flesta aktieägare godkända optionsplaner förbjuder inoptionsoptioner (och därigenom backdating för att skapa in-the-money-bidrag) genom att kräva att optionsutnyttjandepriserna inte får vara mindre än det verkliga marknadsvärdet på beståndet på det datum då bidragsbeslut fattas. Backdating återspeglas korrekt i resultat. Till exempel, eftersom backdating används för att välja ett bidragsdatum med ett lägre pris än på det faktiska beslutsdatumet, är alternativen effektivt in-the-money på beslutsdatumet och det redovisade resultatet bör minskas under räkenskapsåret för bevilja. (Enligt APB 25, bokföringsregeln som gällde fram till 2005, behövde företagen inte kostnadseffekter alls om de inte var i pengar. Men enligt den nya FAS 123R är utgiften baserad på det verkliga marknadsvärdet på tilldelningsdatumet, så att till och med vid köpoptionerna måste kostnadsföras.) Eftersom backdating vanligtvis inte återspeglas i vinst, har vissa företag som nyligen tagit tillbakadragning av optioner omställt resultatet för de senaste åren. Backdating återspeglas korrekt i skatter. Utnyttjandepriset påverkar det underlag som används för att uppskatta både bolagets kompensationsutgifter för skattemässiga ändamål och eventuell realisationsvinst för optionsmottagaren. Således kan ett konstgjort lågt övningspris ändra skattebetalningarna för både bolaget och optionsmottagaren. Vidare betraktas alternativen kontantpengar prestationsbaserad ersättning och kan därför dras av skattemässigt, även om ledande befattningshavare betalas över 1 miljon (se avsnitt 162 (m) i Internal Revenue Code). Om emellertid alternativen faktiskt var i pengar på beslutsdatumet, kanske de inte kvalificerar sig för sådana skatteavdrag. Tyvärr uppfylls dessa villkor sällan, vilket gör att de flesta gånger inte tillåter bidrag till olagligt stöd. (Faktum är att det kan hävdas att om dessa villkor kvarstår, finns det liten anledning att backdating alternativ, eftersom företaget helt enkelt kan ge in-the-money alternativ istället.) Hur vet vi att backdating sker i praktiken David Yermack of NYU var den första forskaren som dokumenterade några speciella aktiekursmönster kring ESO-bidrag. I synnerhet fann han att aktiekurserna tenderar att öka kort efter tillskott. Han tillskrivde det mesta av detta mönster för att ge tidpunkten, varigenom chefer skulle få optioner innan förutsägda prisökningar. Denna banbrytande studie publicerades i Journal of Finance 1997 och är definitivt värt att läsa. I en studie som jag startade 2003 och sprids i första halvåret 2004 och som publicerades i Management Science i maj 2005 (tillgänglig på biz. uiowa. edufacultyelieGrants-MS. pdf), fann jag att aktiekurserna också tenderar att minska före stipendierna. Dessutom har prismönstret före och efter tillskott intensifierats över tiden (se diagram nedan). I slutet av 1990-talet hade det aggregerade prismönstret blivit så uttalat att jag trodde att det var mer på historien än att bara beviljas tidsåtgång innan företagets insiders förutspådde börskurserna öka. Detta fick mig att tänka på möjligheten att vissa bidrag hade blivit backdated. Jag fann vidare att den totala aktiemarknaden gick sämre ut än vad som är normalt omedelbart före bidrag och bättre än vad som är normalt omedelbart efter stipendierna. Om inte företagets insiders kan förutsäga kortfristiga rörelser på aktiemarknaden gav mina resultat ytterligare bevis till stöd för den bakåtlösta förklaringen. I en andra studie som kommer fram i Journal of Financial Economics (tillgänglig på biz. uiowa. edufacultyelieGrants-JFE. pdf) undersökte Randy Heron of Indiana University och jag aktiekursmönstret kring ESO-bidrag före och efter ett nytt SEC-krav i augusti av 2002 som alternativtillskott måste rapporteras inom två arbetsdagar. Diagrammet nedan visar den dramatiska effekten av detta nya krav på fördröjningen mellan bidrags - och arkiveringsdatum. I den utsträckning att företag följer denna nya förordning, bör backdating kraftigt begränsas. Om backdating förklarar aktiekursmönstret kring optionsbidrag, bör prismönstret därför minska enligt den nya förordningen. Vi fann faktiskt att aktiekursmönstret är mycket svagare sedan den nya rapporteringsförordningen trädde i kraft. Eventuellt återstående mönster är koncentrerat på några dagar mellan det anmälda bidragsdatumet och inlämningsdatumet (när backdating fortfarande kan fungera) och för längre perioder för minoriteten av bidrag som bryter mot de två dagars rapporteringskraven. Vi tolkar dessa fynd som ett starkt bevis på att backdating förklarar det mesta av prismönstret kring ESO-bidrag. Det finns också några relativt tidiga anekdotiska bevis på backdating. Ett särskilt intressant exempel är Micrels Inc. Under flera år har Micrel tillåtit sina anställda att välja det lägsta priset för beståndet inom 30 dagar efter mottagandet av alternativen. Efter dessa aktieoptionsvillkor uppmärksammades av IRS 2002, utarbetade det en hemlig affär med Micrel som skulle göra det möjligt för Micrel att fly 51 miljoner i skatter och krävde IRS att hålla tyst om optionsvillkoren. Remy Welling, en ledande revisor vid IRS, blev ombedd att underteckna affären i slutet av 2002. I stället bestämde hon sig för att riskera straffrättsliga åtal genom att blåsa fläkten. En nyhetsartikel från 2004 beskriver det här fallet mer i detalj (artikeln är tillgänglig här), och det gör också en artikel i Skattebladet (finns här). I en CNBC-intervju från 2004 sa Remy Welling att det var speciellt - det kallades en 30-dagars återkallningsplan, som är jämn utbredd i Silicon Valley och kanske över hela landet. Quot Vad sägs om vårbelastning och kula dodging Villkoren quotspring loadingquot och quotbullet dodgingquot hänvisar till praxis för tidsoptionsoptioner som ska ske före förväntad god nyhet eller efter förväntade dåliga nyheter. Låter bekant Det är vad professor Yermack hypoteser i sin artikel som diskuterats ovan, men han använde aldrig dessa termer. De kollektiva bevisen tyder på att dessa metoder spelar en mindre roll för att förklara det samlade aktieavkastningen kring bidrag. Om till exempel om vårbelastning och kula dodging spelade en viktig roll, bör vi observera uttalade prisminskningar före bidrag och ökar efter bidrag oavsett om de är inlämnade i tid, men vi gör det inte. Således verkar det som om antingen (a) fjäderbelastning och kula-dodging inte är utbredd eller (b) dessa metoder brukar inte låsa i betydande vinster för alternativmottagarna. Ett par relaterade anteckningar: Positiva nyhetsmeddelanden efter bidrag är förenliga med både vårbelastning och backdating. Således innebär sådana nyhetsmeddelanden inte nödvändigtvis vår-laddning. Termen quotedward datingquot har också använts för att beskriva praxisen att fastställa bidragsdatumet efter att förutsäga framtida prisnedgångar eller förutspådda framtida prishöjningar. Denna term har dock använts otillbörligt i media. Exempelvis ökar Microsofts före 1999 att använda lägsta marknadspris under 30 dagar efter den 1 juli (vilket var när bidraget utfärdades) som utövningspriset har kallats framåtriktat datum. Men det här är bara en variation av backdating, eftersom övningspriset inte kan ställas in tills 30 dagar har gått, då kan man se tillbaka för att se vad det lägsta priset var. Vad händer med företag som fångas tillbaka. I juli 2005 meddelade Silicon Valley-mjukvaruföretaget Mercury Interactive Corp att styrelsen hade utsett en särskild kommitté för att undersöka tidigare optionsoptioner i samband med en informell SEC-sond som initierades i november 2004. En intern utredning avslöjade 49 fall där det rapporterade datumet för ett kvicksilveraktieoptionsbidrag skilde sig från det datum då alternativet verkar ha faktiskt beviljats. Som ett resultat drog tre toppledare i Mercury, inklusive VD, av sig i november 2005. Aktiekursen föll 25 på nyheterna om backdating-instanserna och de verkställande avgångarna. Eftersom företaget inte kunde återställa vinsten för att redogöra för alternativet backdating i tid och försenade andra inkomster med SEC, avyttrades sina aktier i början av 2006. Efterfrågades av Mercury-fallet och andra SEC-undersökningar, Wall Street Journal (WSJ) sprang en stor historia om frågan om backdating den 11 november 2005 (tillgänglig här). I en uppföljningsberättelse gav jag WSJ data som möjliggjorde att identifiera sex företag som möjliga backdaterare (finns här). Publiceringen av den här artikeln den 18 mars 2006 utlöste flera händelser bland de identifierade företagen: Comverse Technology Inc. angav att det kommer att återställa mer än fem års finansiella resultat och tre ledande befattningshavare (inklusive VD) har avgått. Dessutom har federala åklagare påbörjat en kriminell utredning av aktieoptionsbidrag och en rättssak i USA har inletts i Förenta staternas tingsrätt för Southern District of New York på vegna av Comverse-aktieägare. UnitedHealth Group Inc. kommer att avbryta många former av dess ledande befattningshavare, inklusive aktieoptioner. En aktieägardräkt (stödd av advokaten i Minnesota) hävdar att aktieägarna skadades av backdated optionslån. Vitesse Semiconductor Corp placerade VD Louis R. Tomasetta och två andra toppledare på administrativ ledighet och kan återställa tre års finansiella resultat. En WSJ artikel publicerad den 5 maj 2006 (tillgänglig här) sammanfattade några av dessa händelser och diskuterade några av effekterna på aktieägarens värde. Till exempel föreslog artikeln att USH-gruppens börsvärde sjönk 13 miljarder då frågor om options-granting-metoder uppstod. Det minskade marknadsvärdet återspeglar antagligen direkta effekter som de som nämns ovan och indirekta effekter som störningar i verksamheten och konsekvenserna av ett känt rykte. Hur många ESO-bidrag har blivit backdated I ett nytt arbetsdokument med Randy Heron, uppskattar vi att 23 lediga bidrag till toppledare som daterades mellan 1996 och augusti 2002 var backdated eller på annat sätt manipulerade. Denna fraktion halverades ungefär som ett resultat av det nya tvådagars rapporteringskravet som trädde i kraft i augusti 2002. Men bland de minoritetsbidrag som lämnas in sent (dvs. mer än två arbetsdagar efter de angivna bidragsdatumen) är prevalensen av backdating är ungefär densamma som före augusti 2002. (Fraktionen av bidrag som lämnas in sena minskar stadigt, men 2005 var det fortfarande cirka 13.) Även om en icke-trivial del av bidrag som lämnas in i tid är också backdated, är fördelarna med backdating kraftigt reducerad i sådana fall. Vi finner också att prevalensen av backdating skiljer sig över fasta egenskaper Backdating är vanligare bland teknikföretag, småföretag och företag med hög volatilitet på börsen. Slutligen uppskattar vi att nästan 30 företag som gav optioner till toppledare mellan 1996 och 2005 manipulerade en eller flera av dessa bidrag på något sätt. Detta motsvarar mer än 2000 företag (Observera dock att många av dessa företag inte längre finns som fristående offentliga företag.) Den fullständiga studien finns tillgänglig här. Hur många företag kommer att fångas för att ha backdated bidrag Jag tror att endast en minoritet av företag som har engagerat sig i backdating av optionsbidrag kommer att fångas. Med andra ord kommer vi aldrig att se hela isberget. Det finns minst två skäl till detta: Backdating kan vara svår att identifiera. First, if a 30-day look-back period is used when backdating options, the stock price on the purported grant date will not necessarily be at a low for the period centered on this date, and there are likely to have been many other prices during the year that were significantly lower. The four graphs of hypothetical grants below illustrate this. Second, companies sometimes have a mix of option plans, some of which might dictate the grants to be scheduled in advance, in which case the overall evidence of backdating will be murky. Third, firms might have concealed any traces of backdating by not choosing the absolute lowest price for the look-back period or by only backdating some of the grants. Fourth, many of the grants (even at the executive and director level) have never been filed with the SEC. Both the regulators and the investment community might be content to set some precedents based on a limited set of egregious backdating cases to send a signal that backdating and similar behavior will be punished severely. In any event, resources will be put in place to improve the disclosure requirements for option grants and enforce existing regulations. The SEC, the media, and the investment community will certainly uncover more cases in the near future. For an updated list, click here. As the SEC discloses information from its investigations, we are also likely to learn more about how exactly the backdating was done in various companies and who was involved in these schemes. We have also learnt about other transactions that have been backdated. For example, there is evidence that exercises of options in which the acquired shares are (i) not sold have been backdated to low prices to minimize personal taxes and (ii) sold to the company have been backdated to high prices to maximize the proceeds from the share sales. The graphs below show stock returns around options exercises in which either no acquired shares are sold, shares are sold to the company, or shares are sold to a third party. 2006, Erik Lie, University of Iowa. (For profiles of me, see, e. g. the WSJ article available here or the AP article available here. Also, a copy of my written testimony at the US Senate Banking Committee is available here .)
No comments:
Post a Comment